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La niche Copé, instaurée par la loi de finances pour 2005 et portée par Jean-François Copé, est un mécanisme d’exonération fiscale destiné aux entreprises françaises. Codifiée à l’article 219, I-a quinquies du Code général des impôts, elle offre un régime de faveur aux sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) lors de la cession de titres de participation.
Sous certaines conditions, la plus-value réalisée est exonérée, ce qui constitue un atout majeur pour optimiser la fiscalité des entreprises.
Dans cet article, vous verrez les conditions d’application, des exemples concrets, et comment ce régime s’articule avec d’autres dispositifs comme le régime mère-fille ou l’apport-cession via holding.
Qu’est-ce que des titres de participation : définitions
Pour comprendre la niche Copé et le traitement fiscal des cessions de titres de participation, il faut d’abord définir ce que recouvrent ces titres.
Les titres de participation sont des actions ou parts détenues par une société dans le capital d’une autre société, dans une optique de détention durable et d’influence. Ils ne doivent pas être confondus avec de simples placements financiers.
Définition comptable
Comptablement, un titre de participation est détenu dans la durée (en principe plus de 2 ans) et jugé utile à l’activité de l’entreprise, car il permet :
- d’exercer une influence notable sur la société émettrice ;
- voire de la contrôler.
En pratique, il existe une présomption : si la société détient au moins 10 % du capital social, les titres sont réputés être des titres de participation (article R. 123-184 du Code de commerce et art. 221-3 du Plan comptable général).
Mais cette présomption peut être écartée si la détention n’a pas un caractère durable ou n’est pas réellement utile à l’activité.
Définition fiscale
Fiscalement, la définition est différente.
Sont considérés comme titres de participation :
- les titres qui répondent à la définition comptable ;
- mais aussi les titres qui ouvrent droit au régime mère-fille, à condition de détenir au moins 5 % des droits de vote et d’inscrire ces titres en comptabilité dans un compte “titres de participation” (ou une subdivision spéciale).
Ainsi, fiscalement, la présomption existe dès lors que les titres :
- sont détenus depuis au moins 2 ans ;
- représentent au moins 5 % des droits de vote.
Titres exclus du régime
Certaines sociétés sont exclues du régime des titres de participation. C’est le cas des sociétés à prépondérance immobilière (SPI), c’est-à-dire celles dont l’actif est composé à plus de 50 % de biens immobiliers ou droits immobiliers.
Attention : ne sont pas comptés les immeubles affectés à l’activité opérationnelle de la société pour l’appréciation du seuil de 50%.
💡Conseil d’expert
La qualification de titres de participation ne dépend pas seulement d’un seuil de pourcentage, mais aussi de l’intention initiale et de l’utilité de la détention pour l’activité de la société. Une mauvaise qualification peut priver du régime fiscal de faveur.
Régime fiscal de la niche Copé applicable sous conditions
Le régime de faveur dit « niche Copé » concerne la fiscalité des plus-values issues de la cession de titres de participation. Il ne s’applique que sous certaines conditions de détention et d’inscription comptable précédemment évoquées.
Principe général : taxation au taux de droit commun
En principe, lorsqu’une société soumise à l’IS cède des titres, la plus-value (ou moins-value) est intégrée au résultat imposable ordinaire :
- Plus-value taxée au taux normal de l’IS : 15 % jusqu’à 42 500 € puis 25 % au-delà.
- Moins-value imputable sur le résultat d’exploitation et pouvant créer un déficit reportable.
Exception : le régime des titres de participation (niche Copé)
Conformément à l’article 219, I-a quinquies du CGI, les cessions de titres de participation détenus depuis plus de deux ans bénéficient d’un régime de faveur :
- La plus-value à long terme est exonérée d’IS.
- Seule une quote-part de frais et charges de 12 % reste imposable au taux de l’impôt sur les sociétés (15 % ou 25 % selon les seuils).
Concrètement, cela ramène la fiscalité réelle de la plus-value à environ 1,8 % à 3 %, contre 25 % dans le régime classique.
Quelle fiscalité en cas de moins-value ?
- Les moins-values de cession de titres de participation à long terme ne sont pas imputables sur le résultat ordinaire de la société.
- Elles ne peuvent être déduites que des plus-values de même nature, sur le même exercice.
- Une moins-value nette à long terme ne peut pas être reportée sur les exercices futurs.
Cas particulier des sociétés à prépondérance immobilière
- Non cotées : plus-value taxée au taux normal de l’IS (pas d’exonération).
- Cotées : plus-value imposée au taux spécifique de 19 %.
Distinction avec les titres de placement
Les titres de placement (détention spéculative, sans volonté d’influence ou de contrôle) n’ouvrent pas droit au régime des titres de participation. Ils restent soumis à la fiscalité de droit commun.
Niche Copé et holding : apport-cession et régime mère-fille
Lorsqu’un chef d’entreprise envisage de céder sa société à moyen terme, il peut être opportun de loger préalablement ses titres dans une holding. Cette stratégie offre plusieurs avantages fiscaux.
Le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter CGI)
- Les titres apportés à la holding avec une plus-value latente ne déclenchent pas immédiatement d’imposition : la plus-value est placée en report d’imposition.
- Le report est maintenu tant que certaines conditions du régime sont respectées.
Les dividendes entre filiale et holding : le régime mère-fille
Pendant la période de détention, la holding bénéficie du régime mère-fille :
- Les dividendes versés par la société d’exploitation (la filiale) à la holding sont exonérés d’impôt à 95 %.
- Seule une quote-part de 5 % est réintégrée dans le résultat fiscal au titre des frais et charges.
Cela revient à une imposition effective d’environ 1,25 % au taux normal de l’IS.
La cession ultérieure des titres par la holding
- Lors de la revente de la société, le report d’imposition du 150-0 B ter n’est pas remis en cause.
- La plus-value générée entre la date d’apport et la date de cession sera soumise au régime fiscal des titres de participation (niche Copé) si les conditions sont réunies.
Concrètement, la plus-value sera exonérée, sauf la quote-part de 12 % imposée à l’IS.
Ainsi, en combinant apport-cession, régime mère-fille et niche Copé, l’entrepreneur optimise à la fois la fiscalité des dividendes et celle de la cession.
Fonctionnement de la niche Copé : exemple d’application
Exemple :
• En 2016, Monsieur Edouardo crée sa société en SASU pour 1 000 € d’apport.
• En 2020, la valeur des actions est estimée à 1 000 000 €, soit une plus-value latente de 999 000 €.
S’il revend ses actions directement en 2020 en tant que personne physique, il paierait immédiatement 30 % (PFU, hors CEHR) sur 999 000 €, soit près de 300 000 € d’impôt.
Mais, en 2020, Monsieur Edouardo choisit d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value de 999 000 € est placée en report d’imposition.
• Entre 2020 et 2025, la société d’exploitation verse chaque année 100 000 € de dividendes à la holding. Grâce au régime mère-fille, seuls 5 % des dividendes sont imposés, soit 5 000 € par an taxés à l’IS (25 %), ce qui représente seulement 1 250 € d’impôt par an.
• En 2025, la holding revend la société à un tiers repreneur pour 1 200 000 €.
• La plus-value entre 2020 et 2025 est de 200 000 € (1 200 000 – 1 000 000).
Grâce à la niche Copé, cette plus-value est exonérée d’IS sauf une quote-part de frais et charges de 12 %, soit 24 000 € réintégrés dans le résultat imposable.
• Imposés à 25 %, cela représente 6 000 € d’impôt au lieu d’une imposition au taux plein sur 200 000 €.
• La plus-value initiale de 999 000 € (2016–2020) reste en report d’imposition grâce au dispositif d’apport-cession, sans conditions de réinvestissement, car un délai de 5 ans est constaté entre le date d’apport à holding et la date de la cession.
Comparatif :
• Sans holding ni niche Copé : impôt immédiat sur 1 199 000 € de plus-value → environ 360 000 € d’impôt (30% de PFU hors CEHR).
• Avec holding + niche Copé : imposition immédiate réduite à 6 000 € seulement, et la grosse plus-value reste en report d’imposition.
Ce qu’il faut retenir
La niche Copé (article 219, I-a quinquies du CGI) est un dispositif fiscal avantageux pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) lors de la cession de titres de participation. Voici les points essentiels :
- Titres de participation :
- Actions ou parts détenues durablement (≥ 2 ans) pour exercer une influence notable (≥ 5 % des droits de vote) ou contrôler une société.
- Inscrits comptablement comme titres de participation.
- Exclut les sociétés à prépondérance immobilière (actif > 50 % immobilier, hors immeubles opérationnels).
- Régime fiscal de la niche Copé :
- Plus-value : Exonérée d’IS, sauf une quote-part de 12 % taxable (15 % ou 25 % selon seuils), soit une fiscalité effective d’environ 1,8 % à 3 %.
- Moins-value : Non déductible du résultat ordinaire, imputable uniquement sur des plus-values similaires du même exercice.
- Stratégie avec une holding :
- Apport-cession (art. 150-0 B ter CGI) : Report d’imposition de la plus-value lors de l’apport des titres à une holding.
- Régime mère-fille : Dividendes exonérés à 95 %, soit une imposition d’environ 1,25 %.
- Cession des titres : La plus-value bénéficie de la niche Copé, réduisant l’impôt à la quote-part de 12 %.
- Exemple synthétique :
- Apport de titres (valeur 1 M€, plus-value latente 999 k€) à une holding : pas d’impôt immédiat (report).
- Dividendes annuels de 100 k€ : 1 250 € d’impôt/an (régime mère-fille).
- Cession à 1,2 M€ : Plus-value de 200 k€, taxation sur 12 % (24 k€), soit 6 k€ d’impôt.
Avantage : Réduit fortement l’imposition des plus-values et des dividendes, optimisant la fiscalité des cessions d’entreprise via une holding.
