Pourquoi créer une holding ? Ce qu’il faut savoir absolument

La holding est souvent considérée comme un outil idéal pour optimiser la fiscalité ou structurer une entreprise, un patrimoine immobilier, financier.

Toutefois, est-ce toujours avantageux ? Pourquoi créer une holding ? Qu’est-ce qu’une société holding et à quoi sert-elle ?

Créer une holding peut offrir de réels avantages : fiscalité optimisée, organisation patrimoniale, centralisation de la gestion de plusieurs sociétés.

Néanmoins, avant de se lancer, il est important de comprendre le fonctionnement d’une holding, ses différents types (active, passive, patrimoniale, animatrice), et les régimes fiscaux applicables comme le régime mère-fille ou l’intégration fiscale. De plus, constituer une holding comporte également quelques inconvénients à connaître.

Dans cet article, on vous aide à déterminer si la holding est adaptée à votre situation, en vous donnant une vision claire et concrète de cette solution patrimoniale.

Une holding est une société, au sens juridique classique, dont la fonction principale est de détenir des participations dans une ou plusieurs autres sociétés.

La holding peut prendre plusieurs formes juridiques : SAS, SARL, EURL, ou même SCI dans certains montages. Elle peut détenir une ou plusieurs sociétés d’exploitation, des sociétés immobilières ou des sociétés civiles de portefeuille.

Ce montage modifie la structure de détention : au lieu d’être directement associé ou actionnaire des sociétés d’exploitation, vous l’êtes indirectement par l’intermédiaire de la holding.

Il n’existe pas un seul modèle de création de holding. La structure peut intervenir à différents moments, selon les objectifs :

• Création après la constitution d’une société : dans ce cas, les titres de la société existante sont apportés à la holding. Ce montage est souvent utilisé avant une cession, afin de bénéficier d’un régime fiscal de faveur.
• Création pour acquérir une société existante : la holding est constituée dans le but de racheter les titres d’une société déjà en activité. Elle en devient alors la société mère, ce qui permet de centraliser la gestion et les flux financiers.
• Création en amont, avant toute activité : la holding est créée en premier, puis procède à la constitution des sociétés d’exploitation en réalisant un apport au capital social des filiales.

Exemple :

Monsieur Ricardo détient une société de conseil en informatique depuis 20 ans (SASU). Il créé une nouvelle société (SASU) dans laquelle il apporte les titres de sa société en informatique. Ainsi, Monsieur Ricardo détient 100% de la holding qui détient elle même 100% de la société de conseil en informatique.

Il est essentiel de distinguer deux grands types de holding : passive ou active.

Une holding passive se limite à la détention de titres. Elle n’exerce aucune activité réelle, ne facture pas de prestations et ne s’implique pas dans la gestion des sociétés filles. On l’utilise principalement pour regrouper des participations, réinvestir des liquidités provenant des filiales, notamment dans une optique patrimoniale.

Une holding active, en revanche, participe à la vie du groupe de sociétés. Elle peut exercer une activité de direction, rendre des services administratifs, commerciaux ou financiers aux sociétés qu’elle contrôle. Elle devient ainsi un outil de pilotage stratégique, au-delà de la simple détention de parts.

Une holding peut aussi être mixte. Elle cumule les fonctions d’une holding passive (simple détention de titres) et d’une holding active (prestations de services aux filiales). Elle perçoit à la fois des revenus financiers (dividendes) et des revenus issus d’une activité propre, comme la gestion administrative, la comptabilité ou le conseil.

Une fois la définition d’une holding bien comprise, il convient de s’interroger: pourquoi en créer une ?
Voyons dans quels cas cette stratégie peut être opportune.

Les bénéfices d’une holding peuvent être significatifs, à condition que la structure soit bien pensée et adaptée à vos objectifs.

Ci-dessous, les principaux avantages à constituer une holding.

L’un des atouts de la holding réside dans les dispositifs fiscaux dont elle peut bénéficier. Deux régimes permettent de réduire la charge fiscale à l’échelle du groupe : le régime mère-fille et l’intégration fiscale.

Le régime mère-fille

Ce dispositif fiscal permet à la holding de percevoir les dividendes versés par ses filiales avec une exonération de 95 %. Pour en bénéficier, deux conditions principales doivent être remplies :

• La holding doit détenir au moins 5 % du capital social de la filiale pendant deux ans,
• Les deux sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS)

Concrètement, la holding déduit 100 % des dividendes perçus, mais doit réintégrer fiscalement 5 % de ces sommes au titre des frais et charges. C’est ce qu’on appelle la quote-part de 5 %, qui constitue une forme d’exonération partielle mais très avantageuse. Ce mécanisme est particulièrement efficace pour faire circuler les résultats au sein du groupe sans double imposition.

Le régime de l’intégration fiscale

Ici, les conditions sont plus strictes : la holding à l’IS doit détenir au moins 95 % du capital de ses filiales à l’IS, et les exercices comptables doivent être clôturer à la même date. En contrepartie, ce régime permet une véritable consolidation fiscale des résultats : les pertes des sociétés déficitaires viennent compenser les bénéfices des sociétés rentables du groupe.

Les dividendes versés dans le cadre d’une intégration fiscale sont exonérés à 99%, soit une quote-part de frais et charges de 1%. Cela permet une gestion fiscale optimisée à l’échelle du groupe.

Faciliter l’acquisition d’une société

Créer une holding est aussi une manière stratégique de faciliter l’achat d’une entreprise, notamment lorsqu’il s’agit d’un projet à plusieurs ou financé par endettement.

En effet, acquérir une société via une holding présente plusieurs avantages :

• Regroupement des moyens financiers : permet à plusieurs associés de réunir leurs apports pour mener ensemble une acquisition.
• Déductibilité des intérêts d’emprunt : les intérêts du crédit contracté par la holding sont fiscalement déductibles, contrairement à un achat réalisé en direct.
• Prise de contrôle facilitée : il est possible d’être majoritaire avec un apport financier limité, par exemple en détenant 51 % d’une holding qui elle-même détient 51 % de la société cible.

Exemple :

Monsieur Faure dispose de 600 000 € de liquidités, tout comme son associé. Ensemble, ils souhaitent racheter une SARL de mécanique automobile valorisée à 450 000 €. Plutôt que de mobiliser leur trésorerie, ils créent une SAS, dans laquelle chacun apporte 25 000 €. La SAS, future holding, obtient un emprunt bancaire de 400 000 € et rachète la SARL.

Les avantages sont multiples :

• Déductibilité des intérêts d’emprunt : Les intérêts de l’emprunt contracté par la holding sont fiscalement déductibles de son résultat imposable, ce qui réduit son imposition.

• Régime mère-fille sur les dividendes : Les dividendes versés par la société d’exploitation à la holding bénéficient du régime mère-fille, et ne sont imposés qu’à hauteur de 5 %.

• Optimisation par rapport à une acquisition en direct : Si l’acquisition avait été réalisée à titre personnel, les dividendes versées pour rembourser l’emprunt auraient été soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, sans possibilité de déduire les intérêts d’emprunt.

• Protection du patrimoine personnel : Lorsqu’une holding (SAS, SARL, EURL, SASU notamment) contracte un emprunt, le patrimoine personnel de Monsieur Faure n’est pas engagé. En cas de défaillance ou de faillite, la responsabilité des associés ou actionnaires est limitée à leurs apports, sauf en cas de faute de gestion ou de garantie personnelle négociée avec la banque.

Cette structuration permet donc de :
• limiter l’apport en capital,
• de conserver la capacité d’investissement personnelle,
• d’optimiser la fiscalité liée au remboursement de l’emprunt.

Une holding permet également d’organiser les flux financiers entre sociétés du même groupe grâce à des conventions de trésorerie, aussi appelées cash pooling.

Il s’agit de contrats établis entre la holding et ses filiales, qui fixent les modalités de mise à disposition de la trésorerie d’une entité à une autre. Cela permet, par exemple, à une filiale mature et bénéficiaire de financer une autre entité en développement au sein du même groupe.

Exemple :

Une holding détient deux filiales. La première génère des excédents de trésorerie, tandis que la seconde, en phase de croissance, nécessite un soutien financier. Plutôt que de recourir à un crédit bancaire, la première filiale peut, via la holding, prêter ses excédents à la seconde, selon des modalités contractuelles encadrées.

⚠️Toutefois, une société ne peut accorder une aide à une autre que si cette aide sert son propre intérêt. Le prêt ne peut pas se justifier uniquement par l’intérêt du groupe auquel appartiennent les deux sociétés.

Structurer et piloter efficacement un groupe

Créer une holding permet de professionnaliser et de rendre plus efficace l’organisation d’un groupe composé de plusieurs sociétés.

La holding, notamment active, peut regrouper certaines fonctions essentielles comme la comptabilité, la gestion de la paie, l’informatique ou encore l’administratif. Cela permet aux filiales de se recentrer sur leur cœur de métier, tout en réduisant les coûts par effet de mutualisation.

Optimiser la cession d’une société

Créer une holding peut s’avérer particulièrement stratégique dans le cadre d’une cession de titres de société.

Cette structure permet d’agir à plusieurs niveaux pour améliorer les conditions de vente, tout en maîtrisant l’impact fiscal.

Remonter la trésorerie de manière avantageuse

Remontée des résultats avec une fiscalité allégée : tout au long de l’exercice de son activité, la société d’exploitation peut générer des excédents de trésorerie. Plutôt que de laisser ces liquidités dans la société qui sera cédée à terme, elles peuvent être remontées à la holding par le biais de dividendes distribuées.
Si les conditions du régime mère-fille sont réunies (détention d’au moins 5 % du capital et assujettissement à l’IS), cette remontée bénéficie d’un cadre fiscal allégé, avec une exonération de 95 % des dividendes perçus.

Impact sur la valorisation : en vidant progressivement la société d’exploitation de sa trésorerie excédentaire, on réduit sa valorisation au moment de la vente. Résultat : un prix de cession plus attractif pour l’acquéreur, sans perte pour le cédant, puisque la trésorerie a déjà été transférée dans la holding active ou passive.

Utiliser le mécanisme de l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

De quoi s’agit-il ?

L’article 150-0 B ter permet la mise en report de la plus-value d’apport.

En apportant les titres de la société à une holding qu’il contrôle avant la cession, le dirigeant peut bénéficier d’un report d’imposition sur la plus-value réalisée. Ce dispositif, appelé apport-cession, permet de figer la valeur des titres au moment de l’apport, sans imposition immédiate lors de la cession ultérieure.

Étapes clés pour construire cette stratégie :

• Création de la holding : souvent sous forme de SAS à l’IS, détenue et contrôlée par le cédant.
• Apport des titres : les titres de la société d’exploitation sont apportés à la holding, ce qui fige la plus-value et la place en report.
• Cession des titres par la holding : la holding revend les titres et encaisse le produit de cession, sans imposition immédiate.
• Réinvestissement partiel : dans la majorité des cas, au moins 60 % du produit de cession doit être réinvesti dans les deux ans pour conserver le report d’imposition.

En plus de l’apport-cession, la structuration de votre entreprise via une holding vous permet de bénéficier de la niche-copé (ou régime des titres de participation)

Profiter du régime des titres de participation

Si les titres apportés à la holding sont conservés pendant au moins deux ans avant leur revente, la plus-value réalisée lors de la cession bénéficie d’une fiscalité extrêmement avantageuse.

Concrètement : seule une quote-part de 12 % de la plus-value est réintégrée au résultat imposable. À l’IS, cela équivaut à une imposition effective d’environ 3 %. Ce levier fiscal est particulièrement puissant pour les cessions arrivant tardivement après l’apport.

Exemple :

Prenons un cas simple pour illustrer les bénéfices combinés de l’apport-cession et du régime des titres de participation :

• En 2015, vous créez une société de consulting marketing à l’IS avec un apport initial de 1 000 € au capital social.
• En 2020, vous constituez une société holding à l’IS. Vous apportez à cette dernière les titres de votre société de consulting, valorisée à ce moment-là 220 000 €.
La plus-value d’apport est donc de 219 000 € :
Valeur d’apport (220 000 €) – apport au capital social (1 000 €).

Grâce au mécanisme d’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI), cette plus-value est mise en report d’imposition : aucun impôt à ce stade.

• En 2025, la holding revend les titres de la société de consulting pour 315 000 €.
La plus-value au moment de la cession est de 95 000 € :
Prix de cession (315 000 €) – valeur d’apport (220 000 €).

Ces titres ayant été détenus plus de deux ans par la holding, la cession bénéficie du régime des titres de participation :

• Seuls 12 % de la plus-value sont imposables à l’IS, soit 11 400 € d’assiette taxable
• l’impôt dû est de 2 850 € (11 400 * 25%).

Ce qui revient à une imposition effective de 3 % sur la plus-value de 95 000 € et de 1,30% par rapport à la plus-value globale de 314 000 € :
Prix de revente (315 000 €) – Apport au capital social (1 000 €).

En résumé : en structurant cette opération via une holding, vous bénéficiez à la fois :
• d’une imposition réduite lors de la cession grâce au régime des titres de participation,
• du report d’imposition sur la plus-value d’apport.

Créer une holding peut s’avérer particulièrement efficace pour organiser la transmission de son patrimoine professionnel ou privé.

La holding familiale : un outil de transmission patrimoniale optimisé

La holding familiale permet de transmettre progressivement son patrimoine à ses enfants ou à son conjoint, soit en pleine propriété, soit via un démembrement de propriété (transmission de la nue-propriété tout en conservant l’usufruit). Ce mécanisme permet notamment de :

• préparer la succession en douceur,
• éviter l’indivision familiale,
• conserver le pouvoir de décision tout en commençant à transmettre.

L’intérêt est renforcé par la souplesse des statuts, notamment en SAS ou SCI, qui permettent de garder le contrôle opérationnel tout en amorçant la transmission.

💡 Bon à savoir

La création d’une holding familiale est pertinente si, par exemple, vous êtes associé d’une SARL avec plusieurs autres associés. Plutôt que de transmettre directement à vos enfants des parts de la SARL d’exploitation, ce qui pourrait compliquer la gouvernance ou faire l’objet d’un désaccord, il peut être plus judicieux de créer une holding patrimoniale qui détiendra les titres de la SARL.

Un véhicule d’investissement et de capitalisation

Comme évoqué précédemment, une holding peut recevoir le produit d’une cession ou les excédents de trésorerie d’une société, même sans projet immédiat de cession. Ces fonds peuvent ensuite être réinvestis dans une grande variété d’actifs :

• une nouvelle société d’exploitation,
• un compte-titres, un contrat de capitalisation (ETF, par exemple),
• des fonds de private equity,
• ou encore de l’immobilier via une SCI ou des SCPI.

La holding devient ainsi un véhicule de capitalisation, capable de faire croître les actifs au fil du temps grâce aux intérêts composés. D’où l’intérêt de transmettre ses titres tôt, avant que la valeur de la société holding n’augmente significativement.

Intérêt du démembrement

En donnant uniquement la nue-propriété des titres, le donateur conserve l’usufruit, et donc la perception des dividendes. Plus la transmission est anticipée, plus elle est fiscalement avantageuse : la valeur de la nue-propriété est d’autant plus faible que le donateur est jeune, réduisant d’autant les droits de donation.

Transmettre avec le Pacte Dutreil

Enfin, si la holding exerce une activité opérationnelle et est qualifiée d’animatrice, elle peut bénéficier du Pacte Dutreil. Ce dispositif permet, sous conditions, de transmettre les titres de la holding avec un abattement de 75 % sur leur valeur taxable.

Après avoir passé en revue les principaux avantages d’une société holding, il est essentiel d’en examiner aussi les limites et les inconvénients.

Les fonds sont détenus via la holding, et non directement

Lorsque la cession d’une société est réalisée via une holding, les liquidités issues de la vente ne sont pas perçues directement par l’entrepreneur, mais restent dans la holding. Cela change fondamentalement la manière dont ces fonds peuvent être utilisés.

En effet, si la holding a acquis les titres à leur valeur d’apport (comme dans le cadre d’un apport-cession), la revente au même prix ne génère aucune plus-value comptable. Or, en l’absence de plus-value, aucun bénéfice distribuable ne peut être constaté.

Tant que la holding ne dégage pas de nouveaux résultats (par exemple grâce à des investissements rentables), aucune distribution de dividendes ne peut être réalisée, même si la trésorerie est disponible.

Autrement dit, dans ce scénario :

• les fonds doivent rester investis dans le cadre de la holding (immobilier, titres, private equity…) ;
• les sommes ne peuvent être reversées à l’entrepreneur qu’ultérieurement, sous forme de dividendes soumis au PFU de 30 %, et à condition que la holding ait dégagé des bénéfices distribuables.

La création d’une holding implique des frais supplémentaires et une gestion administrative plus lourde. En fonction de la forme juridique choisie (SAS, SARL, SCI, etc.), elle est soumise aux mêmes obligations qu’une société classique : comptabilité, bilans, déclarations fiscales, et souvent recours à un expert-comptable.

Ces frais peuvent inclure :

• Les honoraires comptables : production des bilans, liasses fiscales, assemblées générales, etc.
• Les frais de constitution : rédaction des statuts, formalités au greffe, éventuelle assistance juridique.
• Le temps de gestion : coordination entre la holding et les filiales, suivi des opérations, obligations de transparence.

Créer une holding ne se justifie donc pas systématiquement. Dans certaines situations, le coût de la structure peut être supérieur à l’avantage fiscal espéré.

Exemple :

Vous avez créé une SASU en 2022 pour développer un petit site de e-commerce, avec un capital social de 5 000 €. L’activité est en légère croissance, tous les bénéfices sont réinvestis, sans versement de dividendes. En 2025, vous recevez une offre de rachat à 25 000 €.

• La plus-value serait de 20 000 € (Prix de cession de 25 000 € – 5 000 € d’apport au capital social),
• L’imposition au PFU (30 %) représenterait 6 000 € (20 000 € * 0.3).

Vous récupérez à titre personnel 19 000 € nets, librement utilisables (Prix de cession de 25 000 € – Fiscalité de 6 000 €).

Si vous aviez structuré cette opération via une holding pour réaliser un apport-cession, les contraintes auraient été nombreuses : coûts de création, suivi comptable, obligations fiscales, impossibilité d’utiliser librement les fonds. L’économie fiscale de 6 000 € aurait été trop faible pour compenser l’effort et le coût de structuration.

La holding peut être un outil très efficace, mais elle doit s’apprécier à l’aune des montants en jeu, de l’horizon d’investissement, et de la complexité que l’on est prêt à gérer. Une cession faiblement valorisée ou de faibles dividendes ne justifient pas toujours de créer une société holding.

La constitution d’une société holding peut soulever des interrogations de l’administration fiscale, notamment en cas de contrôle. Pour être en conformité, il est essentiel de démontrer que le montage ne poursuit pas un objectif principalement fiscal.

Depuis la loi de finances pour 2019, la notion d’abus de droit s’apprécie non plus uniquement sur un motif exclusivement fiscal, mais aussi sur un motif principalement fiscal. Cela signifie qu’un montage peut être contesté si l’économie d’impôt qu’il permet l’emporte sur tous les autres motifs.

Afin d’éviter tout risque de requalification, il convient de motiver la création de la holding par des raisons économiques, juridiques ou patrimoniales, comme par exemple :

• Faciliter la prise de participation dans d’autres sociétés ou projets entrepreneuriaux ;
• Structurer des investissements diversifiés (immobilier via SCI ou SCPI, titres cotés ou non cotés) ;
• Organiser la gestion d’un groupe de filiales via une entité centrale qui mutualise les fonctions supports ;
• Préparer la transmission familiale (éviter l’indivision, organiser les pouvoirs, sécuriser les revenus via l’usufruit) ;
• Optimiser une future cession en externalisant la trésorerie pour ne pas survaloriser la société opérationnelle ;
• Protéger les liquidités remontées dans la holding d’un risque juridique liée à la société d’exploitation.

L’important est donc d‘être en mesure d’énoncer clairement les objectifs non fiscaux. La constitution d’une holding, comme on l’a vu, est loin de se limiter à une simple optimisation d’impôt : elle peut répondre à des enjeux de gouvernance, de transmission, de financement ou d’investissement.

Lorsqu’une holding est animatrice, notamment parce qu’elle facture des prestations de services à ses filiales, il convient d’être particulièrement vigilant. Ces prestations doivent correspondre à des services réels, rendus à titre effectif, et non être motivées par une stratégie artificielle d’optimisation fiscale.

Voici les bonnes pratiques à respecter :

• Les prestations doivent être justifiées : elles doivent refléter une activité réelle (gestion, stratégie, RH, juridique, etc.) ;
• Éviter que le même mandataire social dirige à la fois la holding et les filiales : cela permet de distinguer les fonctions et d’éviter les prestations fictives ;
• Ne pas facturer pour des fonctions qui relèvent normalement du dirigeant d’une société : cela pourrait être qualifié de montage artificiel ;
• Soigner la rédaction des conventions de prestations de services : description précise des services, taux facturés, périodicité, conditions d’exécution.

Une holding, société détenant des participations dans d’autres entités filles, est un outil stratégique pour :

• Optimiser la fiscalité : Bénéficiez du régime mère-fille (exonération de 95 % des dividendes), de l’intégration fiscale (compensation des pertes et bénéfices), de l’apport-cession (report d’imposition) ou du régime des titres de participation (3 % d’impôt sur les plus-values).
• Faciliter les acquisitions : Regroupez les apports, déduisez les intérêts d’emprunt et prenez le contrôle avec un investissement limité.
• Piloter un groupe : Centralisez la trésorerie et les fonctions supports (comptabilité, RH) pour plus d’efficacité.
• Transmettre le patrimoine : Organisez la succession via le démembrement ou le Pacte Dutreil (abattement de 75 %) tout en évitant l’indivision.
• Investir : Réinvestissez les fonds dans des actifs variés (immobilier, titres, private equity) pour capitaliser.

Limites/Inconvénients : Frais de création et de gestion, fonds parfois bloqués dans la holding, risque de requalification fiscale si l’objectif est principalement ou exclusivement fiscal.

En somme, une holding est puissante pour structurer un patrimoine ou un groupe, mais sa pertinence dépend de vos objectifs et des montants en jeux.